O STJ confirmou a quebra de contrato de compra de empresa responsável pelo desenvolvimento de um sistema de localização, bloqueio e comunicação de veículos via aparelho celular, denominado U-Lock. Os compradores alegaram quebra do contrato, que envolvia, inclusive, os direitos de marca e patente do sistema. A 3° Turma do Tribunal rejeitou um recurso interposto pelo engenheiro e o sócio da Tecnopar, responsáveis pela concepção do projeto, que vinha apresentando falhas em sua execução. Eles foram condenados a devolver a quantia paga, já que o projeto se tornou inservível ao comércio.

No caso, os compradores – um empresário e uma comerciante de São Paulo – ajuizaram uma ação de rescisão contratual contra o engenheiro e o sócio da Tecnopar, alegando defeito e falha na prestação de assistência. A compra e venda da empresa, bem como os direitos sobre marca e patente, superaram R$ 380 mil, à época da assinatura do contrato (outubro de 2003), fora os gastos com infraestrutura. A sentença condenou os réus à devolução da quantia paga até então. No entanto, eles recorreram com o argumento de que o eventual defeito não poderia inviabilizar a totalidade do contrato celebrado.

A defesa dos réus sustentou que o empresário e a comerciante deixaram de cumprir a obrigação pactuada, o que comprometeu uma sequência de dívidas assumidas junto ao Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais e ao Finep (Financiador de Estudos e Projetos). A defesa pediu a reconvenção e a aplicação do chamado princípio da exceção do contrato não cumprido – um mecanismo de defesa de boa-fé que faz com que um dos contratantes não possa reclamar a execução do que lhe é devido pelo outro, sem antes pagar o que deve. Os réus sustentaram, ainda, a aplicação do artigo 397, parágrafo único, do CC, que assinala que a parte deve ser previamente interpelada, a fim de se fazer a constituição em mora do devedor.

Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi, conforme o artigo 397 do CC de 2002, o inadimplemento da obrigação, positiva e líquida, no seu termo, constitui de pleno direito em mora o devedor, porém, não havendo termo, a mora se constitui mediante interpelação judicial ou extrajudicial; e, conforme o artigo 473 do mesmo documento, a rescisão unilateral, nos casos em que a lei expressa ou implicitamente a permita, opera mediante denúncia notificada à outra parte. No caso, haveria a devida constituição em mora, pois os réus estavam cientes de sua inadimplência mesmo antes do ajuizamento da ação, e se mantiveram inertes, não restando alternativa à comerciante e ao empresário senão a adoção da via judicial.

A relatora ponderou, ainda, que a alegação da defesa de que deveria se aplicar o princípio da exceção do contrato não cumprido não se aplica ao caso, já que esse é qualidade dos chamados contratos sinalagmáticos, em que cada um dos contratantes é simultânea e reciprocamente credor e devedor do outro. “Tal exceção somente pode ser oposta quando a lei ou o contrato não determinar a quem cabe primeiro cumprir a obrigação, sendo que, estabelecida uma sucessividade do adimplemento, o contraente que deve satisfazer a prestação antes do outro não pode recusar-se a cumpri-la sob a conjectura de que este não satisfará a que lhe corre,” assinalou a ministra.

O contrato foi celebrado pelas partes em 28 de agosto de 2003. Os réus alegaram que a negociação não poderia ser anulada totalmente, pois o negócio envolveu não somente a venda dos direitos e comercialização do produto U-Lock, como também o equipamento Econofest, suas patentes e a própria empresa Tecnopar, com todo ativo e passivo. A ministra ressaltou que não é possível destacar do contrato a aquisição do sistema Econofest. “O interesse na transação só subsiste enquanto implicar a cessão do sistema U-Lock em perfeito estado de funcionamento, sem o que jamais teria havido a conclusão do negócio”, concluiu. (Resp 981750 e Resp 29042010)

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Fonte: STJ

Rodney Silva
Jornalista - MTB 14.759