STJ concede a empresário o direito de ajuizar ação contra sócio sem a necessidade de se fazer reunião entre cotistas

24.01.08 | Diversos

A 3ª Turma do STJ decidiu em favor da Indústria de Móveis Moro Ltda., determinando o prosseguimento de uma ação indenizatória contra um dos sócios. A Turma levou em consideração o fato da sociedade ser limitada, composta por apenas dois sócios. Dessa forma, é permitido que seja ajuizada ação de responsabilidade contra um dos sócios gerentes sem a necessidade de se fazer, antes, uma reunião com os cotistas.
 
Consta nos autos do processo que a Móveis Moro pediu que André Alexandre Bortolosso, detentor de 50% do capital social da empresa, fosse condenado a devolver os valores que teriam sido desviados de forma ilícita da Móveis Moro.
 
Para o juízo de primeiro grau, a sociedade deixou de preencher um dos pressupostos da existência e desenvolvimento válido do processo. O artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas pede a autorização prévia da maioria dos cotistas para a ação poder ser proposta.
 
As partes apelaram ao TJRS, que manteve a sentença. No recurso especial interposto ao STJ, a Móveis Moro argumentou que as decisões anteriores violaram os artigos 10 e 18 do Decreto 3.708/19 que define disposições específicas a respeito da responsabilidade dos sócios-gerentes no regime legal das sociedades por cotas limitadas. Dessa forma, a aplicação da Lei de Sociedades Anônimas e dos artigos 115 e 159 da Lei 6.404/76 não seria necessária. A sociedade tem apenas dois sócios, sendo que um deles encontra-se impedido de votar.

A ministra Nancy Andrighi entendeu que a sociedade propôs a ação contra o seu administrador para ser ressarcida de prejuízos próprios. Assim, o desafio apresentado foi o de obter a interpretação mais condizente com o espírito do direito societário e identificar se os comandos normativos dos artigos 10 e 100 do Decreto 3.708/19 são suficientes para o julgamento do feito ou se reclamam complementação. A juíza esclareceu que a Lei das Sociedades Anônimas estabelece que os administradores responderão, perante a sociedade, por sua negligência.

Segundo a ministra, o contrato social não prevê a existência de um conselho de administração, conselho consultivo ou conselho fiscal. Tampouco exige, também, a aprovação prévia da reunião de cotistas para que alguma decisão administrativa seja tomada. Caso fosse imposta a realização da reunião, as partes se deparariam com o problema do empate.

Nancy Andrghi concluiu que, se as decisões dos cotistas podem ser tomadas de maneira informal, exceto quando se referem à própria alteração do contrato social, não se pode exigir a reunião de cotistas para o ajuizamento de ação contra o administrador. (REsp 736.189)


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Fonte: STJ